紅軍向包臺山、太平山發起攻擊的同時，南面的佛爺山攻擊部隊也連連得手，占領了各個制高點，把敵人從西南壓向東北。紅軍連續發動攻擊，川軍從四面八方涌向竹峪街口。駐包臺山的紅軍一面用迫擊炮轟炸街道，一面在包臺山下的觀音梁、吊嘴用輕重機槍封鎖路口、橋梁。劉存厚的軍隊在紅軍四面包圍下，擁擠在山間小道上，你傾我軋，爭相逃命。這時，紅軍各部齊撲竹峪關，并乘勢向萬源方向追擊了60余里。

竹峪關戰斗從16日凌晨四點半鐘打響，到當日下午五點結束，共斃傷俘敵1000余人，繳獲長短qiangzhi約1000余支，輕重機槍數10挺，迫擊炮10門，小炮16門，子彈數十萬發。

草壩場的戰斗是與竹峪關同時開始的。

位于萬源縣西南部的草壩場，距離竹峪關80公里左右。鎮子依山而建，四周都是山。鎮子面向西北方向，前面和左右都是通向遠處的山河。鎮上的房屋全建在很大的一面稍緩的斜坡上；鎮子不小，大約有兩三千人口。

1933年5月中旬，軍閥劉存厚為配合田頌堯全殲紅軍于川陜邊界地區，出兵8個團從東邊包圍川陜根據地。

狡猾的劉存厚是有自知之明的，他手里只有那么一點兵力，裝備還差，唯恐偷雞不成反蝕一把米。于是他以4個團的兵力據守竹峪關，把另外4個團的兵力集中布置在了草壩場，形成兩個兵力集中的坨坨。

如此布置，估計劉存厚考慮的是，一方面，本來就兵力不足的紅軍要對付從根據地南面進攻的軍閥田頌堯的主力部隊，不可能調集大軍來對付他的這兩個坨坨；另一方面，即使紅軍真的來打他的這兩坨軍隊，四個團的部隊也是有一定抵抗力的，抵抗不了還可以撤。另外，他這要布置，一但田頌堯南面攻擊得手，他不僅切斷了紅軍的后路，他還可以及時向西面攻擊，撈取勝利果實。

劉存厚這樣的布置讓鄧大猛有點犯難。敵人集中4000人守這么小的一個鎮子，游擊軍現在雖然是精兵強將，收拾這4個團不在話下，但如果硬攻，自己這5000人得受多大損失。

鄧大猛不是莽夫，特別是前一次反擊劉湘那一個師的部隊進攻時，把第一支隊打得只剩不到一半兵力的慘狀，給他烙下了心理陰影。他沒有忘記王昆給他說過的話，不到萬不得已，不要和敵人硬拼。

但是不硬拼，又怎樣和敵人打呢？

鄧大猛找來9名支隊領導中剩下的6名一起商量，大家提了很多種方案，如果按照這些方案打，打好了還行，打不好就有可能會有較大傷亡，所以鄧大猛都不是很滿意。

這時候，鄧大猛又想起了那個“直回路”，他讓人把彩彩叫來，問彩彩有什么好辦法。

此時，彩彩的傷已經全好了。見鄧大猛問她，她張口就來：“我們突擊大隊，打的基本都是伏擊戰。”

鄧大猛有點發懵，“伏擊戰！”“伏擊戰！”“現在是游擊軍在打進攻戰呢！”“那怎樣才能把進攻戰打成伏擊戰呢？”

鄧大猛一時找不到答案，他就問彩彩，是否把第三期隊員帶來了，第三期隊員能否作戰。彩彩回答說，她要帶第三期隊員參加戰斗，讓隊員們在戰斗中成長。鄧大猛只能同意，之后他就讓彩彩回去了。

彩彩走了之后，鄧大猛著魔了，他滿腦子都是那個問題：怎樣才能把進攻戰打成伏擊戰？