復正如李宗仁這家伙他們事先預料的一樣，在得到州登陸的部隊多達兩個師團后，韓復斷然放棄黃河以北，將軍隊全部縮到黃河以南，隨后在秘密談判中指責淺沼花谷違反協議，此刻淺沼花谷的態度強硬，要求韓復立刻宣布脫離重慶國民政府，與皇軍合作，否則北線日軍將立刻發起進攻，強渡黃河攻克濟南，消滅第三集團軍。

韓復繼續施展拖延之策，待北岸軍隊全部撤回南岸之后，日軍的態度加強硬，膠濟線日軍開始向縣，煙臺日軍向萊陽進攻，而中隊在這些地方幾乎正規軍，只有一個縣保安團。

從德縣壓過來的日軍主力，根本沒管韓復放棄的陵縣惠民等地區，只留下一個聯隊保持德縣到渡口沿途的交通，其余部隊全體壓向黃河。

日軍部隊一展開，韓復也看清日軍部署了，日軍三個師團兩個旅團分成三路，右翼一零八師團在濟陽，中央第十師團和板田旅團在濟南正面，左翼一零九師團和山本旅團在長清，三路日軍成一字長蛇陣虎踞黃河北岸，等著韓復表態。

韓復也不答話拖了兩天，等所有物資運完，各部隊準備好，一夜之間全軍撤離黃河南岸，放棄濟南，向南撤退。

六月三日日軍全線越過黃河，右翼一零九師團過河后很快占領鄒平章丘，而后向周村發起進攻，沿途中隊不戰而逃。

左翼一零八師團和山本旅團渡河后當天即占領長清，隨后一零八師團北上攻擊濟南，山本旅團南下進攻肥城；正面的礬谷廉介第十師團渡河后直接撲向濟南，在濟南城郊與第三集團軍斷后部隊零星交火。

六月五日右翼日軍占領周村，然后掉頭南下向博山發起進攻，同日板占領縣，十六師團占領萊陽，板占領縣后，沒有急于采取行動，而是在縣等了四天，與十六師團會合，六月十日，板垣掉頭南下，沿諸城水一路向臨殺來。