六月六日，礬谷廉介幾乎沒費任何代價占領濟南，一零八師團隨即掉頭南下在，在馬山與山本旅團會合，六月十日，下元熊彌指揮一零八師團和山本旅團向肥城發起進攻，守御肥城的第三集團軍二十二師與日軍交火。

同日，右翼第九師團攻克博山，而后繼續向萊蕪發起進攻，這條路很輕松，兵力薄弱的中隊幾乎沒有抵抗，山岡重厚感覺就像是在旅行。

礬谷廉介占領濟南后。留下坂田旅團守御濟南極其周邊地區。自己率領第十師團撲向泰安。

韓復地種種舉動讓徐州地李宗仁和武漢地蔣介石都非常憤怒。蔣介石親自發電韓復。要求堅守泰安。依托泰山地形阻擊遲滯日軍進攻。但韓復置之不理。繼續率部向南撤退。礬谷廉介隨后占領泰安。

泰安失守后。李宗仁再次電令韓復在大汶口建立防線。這次韓復歹回了個電文。稱日軍人多勢大。第三集團軍裝備低劣。無法抵擋。然后率部向退向曲阜。隨后又退向兗州。

“這個韓復。簡直是無法無天了。”徐祖貽氣憤之極地將韓復電報扔到桌上。

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