沒有人料到，軸心國與盟軍兩大陣營圍繞直布羅陀要塞的這一仗，一打就是4個月，持續時間和雙方的傷亡人數僅次于塞瓦斯托波爾要塞攻防戰。戰役期間，德軍動用了包括“卡爾“臼炮、he-177重型轟炸機和v-1火箭等“秘密武器，“在戰事最激烈的階段，云集于直布羅陀海峽的德國、意大利和法國戰列艦就達到了1o艘，盡管英美艦隊兩度試圖增援直布羅陀，無奈軸心國海空軍占據了巨大的優勢，要塞最終于1943年1月7日宣告失陷！

更沒有人料到，德意軍隊在聯手攻占了直布羅陀要塞、進而控制了整個地中海區域之后，于當年3月主動向盟軍遞出了橄欖枝。促成這一巨變的主要有兩個原因，其一，是盟軍對歐洲大6尤其是德國本土進行的大規模戰略轟炸，盡管德國空軍的戰斗機部隊全力攔截，卻依然無力阻止盟軍的炸彈再三落到自己的都柏林，加之盟軍在太平洋方向上的節節勝利，軸心國逐漸失去了徹底擊敗盟軍的希望;其二，便是1943年2月11日，意大利元墨索里尼前往北非檢閱部隊，卻遭到抵抗者的刺殺。不可一世的法西斯黨魁身受重傷，雖被及時送往野戰醫院，可終究在遇刺的次日停止了呼吸。在國內不得人心的法西斯政權迅瓦解，意大利國王隨后宣布委任民主黨派人士組閣。新的意大利政府于2月底宣布成立，新的內閣決意擯棄意大利先前的進攻戰略，并知會德國政府準備退出戰爭。

先期的會談在中立的西班牙都馬德里舉行，德國、意大利和英國、美國均派出重要代表參加。會談中，英美提出了締結停戰條約的三項前提，即廢約、撤軍、共管。所謂廢約，便是德意廢除三國同盟條約;撤軍，即撤出目前被德意軍隊占領的歐洲國家和部分非洲國家愛;共管，即直布羅陀海峽和蘇伊士運河國際共管。

如此苛刻的條件，尤其是撤軍和公管兩條，德意代表在與本目政府交流后，均表示無法接受。德國和意大利先后布聲明，他們認為如果英美繼續堅持上述三項前提，便是無誠意進行和談，雙方只能繼續這場無休止的戰爭.

最后，由于雙方均不愿意作出讓步，第一次會

c談宣告流產。為了在談判桌上爭取更多的權，雙方厲兵秣馬，不約而同采取了進攻行動年4月初，沉寂了16個月的德國非洲軍團，在6軍上將隆美爾的指揮下盤踞在敘利亞的英美軍隊起了攻擊。德軍不僅投入了全新的虎ii重型坦克，還從歐洲調來了由空軍上將亞歷山大勒爾所指揮的德國第4航空隊。虎將雄兵，德軍只用了一個星期時間便突破了英美軍隊花費一年時間構筑的防線，迫使英美聯軍倉惶向伊朗方向退卻。

與此同時，通過直布羅陀海峽會合的德意艦隊，抽調精銳組成了擁有8艘戰列艦、4艘航空母艦和大批巡洋艦、驅逐艦的遠征艦隊，其中受德國和意大利水兵操控的法國戰艦達到了22艘。這支艦隊在德國海軍元帥馮，分肯施泰因的指揮下，沿著西班牙和法國海岸線向英國海域挺進，部署在大西洋海域的英美艦隊不敢迎戰，在空軍襲擾無效的情況下，他們只得暫停大西洋航運線，所有盟軍船只和艦艇都躲進防守嚴密的港口之內。

盡管在6上和海上無法抵擋軸心**隊的攻勢，英美軍隊卻繼續在空中給對方施加壓力。到1943年初時，美國已經將大量b-17型轟炸機運往英目，并組建了過4o支轟炸機部隊，英國的各飛機制造廠則全力以赴制造出大批蘭開斯特和哈利法克斯，用于組建更多的轟炸機中隊。鑒于最初晝間轟炸遭遇到德國空軍的猛烈阻擊而損失慘重，英美空軍改由夜間轟炸，以轟炸精度下降的代價減小了轟炸損失。在4月上旬的1o天時間里，盟軍轟炸機部8次光臨德國本土，其中3次規模過了架，在柏林、魯爾、漢堡等地投下了4萬多噸炸彈，給德國的戰爭機器造成相當大的破壞。

雙方的行動各有收獲亦各有損失，但真正讓他們重新坐回到談判桌上來的，卻又是另外兩件看起來風馬牛不相及的事情：其一，是日軍在太平洋海域動了旨在壓制盟軍航空兵的“伊號作戰，“大批日軍戰機瘋狂的攻擊了瓜島沿岸的盟軍艦艇和港口設施，加上日本聯合艦隊主力的重新集結和調動，盟軍在太平洋方向上的壓力陡增;其二，便是高加索地區兩大主要油田的重新投產根據蘇德之間簽署的停戰協議，德軍五年之內逐步歸還高加索地區，但這里的主要油田1o年內必須無條件為德國供應石油，而隨著蘇軍撤退時破壞的油田6續恢復生產，自戰爭爆以來一直困擾德軍的油料問題得到了極大的緩解。