在川南游擊隊獨立團駐地，自一營調走支援川東游擊軍之后，獨立團遭到了軍閥劉湘的特別對待。

1931年春天時，劉湘派出了一個旅的精銳部隊前來清剿。由于打殘了劉湘之前派來清剿的一個精銳團，獨立團提前預估到敵人可能會來報復，因此，將部隊拉到了珙縣一帶的大山中，使劉湘的一個旅撲了個空。

部隊到珙縣后，不斷打擊當地各類民團組織，大力宣傳游擊隊是窮人的隊伍，部隊的實力得到進一步的壯大，獨立團的規模也達到了1200人。

到9月份時，獨立團重建了一營，還是由李清任黨支部書記，由何慶東任營長、李大順任副營長；一營的駐地還是長寧縣的七洞溝。這時，劉湘又派出兩個民團前來試探，被獨立團全部殲滅。由此，形成了由江安縣、長寧縣、珙縣3個縣組成的一大片紅色根據地。

至1932年5月份時，獨立團的規模已經達到了1500人。

為消滅川南游擊隊獨立團，劉湘又派出一個旅的精銳部隊前來清剿。這個旅的敵人非常狡猾，他們先以連為單位出擊，讓獨立團在消滅這些連時被這些連一個一個地粘住，最后被逐步包圍。至6月份時，獨立團5位領導有4位犧牲，三個營的主力部隊也被打散，川南游擊隊獨立團剩余部隊分成了幾股，分別在川南和云南省內進行游擊戰爭。

此時，在虎城鎮川東游擊軍駐地，兵強馬壯的第一支隊第一大隊卻正在謀劃如何擴大紅色根據地這件大事。

根據地的南面和東面是實力強勁的軍閥劉湘，西面是實力也比較強的軍閥田頌堯，只有北面是已被軍閥們打殘的劉存厚實力較弱。經請示支隊領導和游擊軍領導，一大隊決定，攻打北面的達縣、開江縣、宣漢縣境內的民團武裝，以進一步擴大紅色根據地。

王昆以12個步兵中隊為基礎分成三路，每一路負責一個縣；同時，設計為每一路都可以根據需要隨時再分為多個分隊，單獨作戰。爭取用1-2個月時間，完成殲滅3個縣所有民團的任務。

每一路兵力約1000人，具體配置為：

1.四個步兵中隊，每個中隊196人。

中隊下設46人步兵小隊3個；通信分隊16人；炊事分隊8人；20人機槍分隊1個，配置輕機槍10挺。

每小隊下設16人步兵分隊4個。

2.一個機槍中隊，每個中隊190人。

中隊下設3個小隊144人，通信分隊10人，警衛分隊24人，炊事分隊8人。

一個重機槍小隊32人，配置重機槍8挺。

第一輕機槍小隊，64人，配置輕機槍32挺。

第二輕機槍小隊，48人，配置輕機槍24挺。

3.三個炮兵中隊，384人。

中隊下設3個小隊，共354人；通信分隊10人，警衛分隊24人，炊事分隊6人。

一個榴彈炮小隊，102人，配置75毫米榴彈炮1門（配屬第二、第三路）。

二個迫擊炮小隊，各小隊分別為126人，配置24門迫擊炮。

注：二戰時，世界各國基本按每門75毫米炮96人、每門82毫米迫擊炮5人配備。

4.一個突擊小組，25人。

為便于隨各路行動，彩彩和楊班將突擊中隊分成了3個小組。