在建立紅色根據地基礎上，1931年5月，四川省委決定重組川東游擊軍。除一支隊外，二支隊在開江縣廣福、甘棠、靖安、任市等地發動群眾，得到了發展壯大，隊伍達到數百人槍；三支隊以大山坪為中心，活動于宣漢、萬源、達縣和平昌等縣的邊境地區。由此，川東形成了一大片的紅色區域。

由于一支隊始終保持隱蔽策略，到此時，軍閥劉存厚的各駐防部隊依然認為，各地民團遭到打擊是游擊軍那些農民武裝所為，一直不肯派出正規部隊進行彈壓。

1931年9月18日，發生了震驚全世界的“九一八”事變，駐扎在沈陽的日本鬼子居然向東北軍北大營發動進攻，并趁機占領了東北的大批國土。

聽到這個消息，游擊軍的將士們無比憤怒，紛紛要求到東北去跟日本鬼子決一死戰。

這時候的軍閥劉存厚更加強烈地意識到要趕緊加快軍隊建設，強化自己的實力。但當他知道梁平等縣的駐軍收不到稅款時，他氣壞了，也如夢初醒了，于是，他下定決心，要集中部隊，剿滅川東游擊軍。

劉存厚這時候的軍隊規模只有2萬多人，可以調動的軍隊也就六七千人。他將部隊分為三路，從東、北、西三個方向，氣勢洶洶地向紅色根據地殺來。

1931年10月，川東北紅色根據地四周都傳來了緊急軍情，軍閥劉存厚的部隊正瘋狂地向紅色政權進攻，開始對紅色根據地進行第二次圍剿。

針對這一嚴酷的形勢，王昆立即命令各中隊歸建。

回來的各中隊，連變成了營，排變成了連，機槍、迫擊炮都有不少繳獲，全大隊人數已經接近3000人。但礙于編制的限制，連還得是連，排也還得是排。

部隊回來后，王昆召集各連長商議退敵辦法，大家各抒己見，最終沒有一個穩妥的辦法。

會后，王昆跟李憲民一起，把張小東、鄧大猛叫到一起，問他倆還有沒有什么別的想法，張小東說沒有。鄧大猛說：“從總體上看，劉存厚現在是分三路進攻，我們只要打掉他一路就能逼他退兵。”“但關鍵問題是我們現在力量不行，沒有能打掉他任何一路的力量。”

張小東突然說：“我突然想起我們在川南的時候，是怎么打退瀘州姜永軍那個團的，剛開始，我們還準備付出很大犧牲，沒想到，一通炮轟，把他們打跑了。”

鄧大猛說：“我們手里確實有突擊中隊這個殺手劍，但在這種正規戰的時候作用很難發揮出來”

張小東：“我們沒有別的辦法，只能用一用了。”

李憲民說：“劉存厚的軍隊武器裝備不是太好，他們的裝備水平還不如一大隊剛來的時候呢。”