趙云在青州苦等援軍無果，眼見袁譚態度曖昧，拖延時日，心知下邳城危在旦夕，不能再等。他毅然決定，即便沒有援兵，也要立刻返回徐州，與主公劉備同生共死！

然而，就在趙云準備動身之際，一個晴天霹靂般的噩耗，如同疾風驟雨般從徐州傳來——下邳城，失守了！

消息如同野火燎原，迅速傳遍四方。細節也陸續拼湊起來：

原來，在趙云突圍后不久，下邳城內的形勢急劇惡化。糧草徹底斷絕，守軍開始宰殺戰馬充饑，百姓餓殍遍野，甚至出現了人吃人的慘劇。軍心徹底崩潰，士卒逃亡、嘩變事件層出不窮。

曹操見時機成熟，下令發動總攻。曹軍四面齊攻，攻勢如潮。守軍饑疲交加，無力抵抗。關鍵時刻，城內發生了致命的變故——劉備的妻弟糜芳，以及守將士仁，見大勢已去，貪生怕死，竟然暗中投降曹操，趁夜打開了城門！

曹軍如潮水般涌入城內！劉備、關羽、張飛等雖率親兵奮力巷戰，但寡不敵眾，城池終告陷落！混亂中，劉備與關羽、張飛等人失散，只帶著少數隨從，在趙云舊部（如忠心耿耿的曲長陳到）的拼死護衛下，殺出一條血路，突圍而出，不知所蹤。而劉備的兩位夫人（甘夫人、糜夫人）以及幼子阿斗，卻陷于城中，生死未卜！

關羽、張飛亦在亂軍中各自為戰，下落不明。整個劉備集團，瞬間分崩離析，煙消云散！

消息傳到青州，趙云如遭五雷轟頂，踉蹌幾步，幾乎暈厥！他一把抓住報信之人，目眥欲裂：“主公……主公何在？！二位將軍何在？！”

“小人……小人不知啊！城破之時，一片混亂，只聽說劉使君突圍走了，關將軍、張將軍也殺出去了，但去了哪里，沒人知道……”報信人哭訴道。

趙云仰天長嘯，淚如雨下：“蒼天啊！為何如此不公！主公！云長兄！翼德兄！你們在哪里啊！”

他悔恨交加，恨自己未能及時搬來救兵，恨自己未能留在城中與主公共存亡！如今主公生死未卜，基業毀于一旦，他趙云還有何面目茍活于世？

“將軍！節哀啊！”隨行的死士們紛紛跪地痛哭。

良久，趙云強忍悲痛，抹去眼淚，眼中燃起熊熊火焰：“不！主公仁義布于天下，必有天佑！云長、翼德兄皆萬人敵，必能逢兇化吉！我趙子龍，生是主公的人，死是主公的鬼！只要有一線希望，定要尋回主公！”