趙云單騎入山，成功說服臧霸起兵抗曹，為岌岌可危的徐州戰場拉來了一支強大的生力軍。消息傳出，徐州軍民士氣大振，而正與劉備、陶謙聯軍對峙的曹操，則感到了一絲棘手。

然而，遠水解不了近渴。此刻，在徐州治所郯城前線，局勢依然萬分危急。曹操為報父仇，挾雷霆之怒而來，兵力雄厚，攻勢凌厲。陶謙年老體弱，麾下兵馬雖眾，但士氣低落，指揮不靈，連戰連敗，只能退守郯城，憑借城高池深苦苦支撐。劉備率領的平原軍雖然精銳，但兵力太少，加上遠來疲憊，也只能協助守城，難以主動出擊。

郯城內外，殺聲震天，箭矢如雨，曹軍日夜猛攻，城墻多處破損，守軍傷亡慘重，眼看就要支撐不住了。

這天夜里，郯城州牧府內，氣氛壓抑得讓人喘不過氣。陶謙須發皆白，臉色蠟黃，躺在病榻上，連連咳嗽，氣息奄奄。劉備、關羽、張飛以及陶謙的部將曹豹、糜竺等人圍在榻前，個個面色凝重。

“玄德公……”陶謙掙扎著抓住劉備的手，老淚縱橫，“曹賊勢大，郯城……恐難久守。老夫死不足惜，只是這滿城百姓……咳咳……老夫……老夫欲將徐州托付于公，望公……念在蒼生份上，萬萬不可推辭！”

此一出，滿室皆驚！陶謙這是要“讓徐州”給劉備！

曹豹等陶謙舊部臉色頓時變得難看，眼神閃爍，顯然心中不服。糜竺等人則面露憂色。

劉備聞，大驚失色，連連擺手，跪倒在榻前，誠惶誠恐：“陶公何出此！備乃外人，德薄才淺，安敢擔此重任？備此來，只為相助，絕無他意！徐州之事，自有陶公子（陶謙之子）與諸位賢良共議，備愿傾力輔佐，共抗曹賊！”

他這番話，說得情真意切，涕淚交加，讓人動容。

陶謙嘆道：“吾兒年幼，不堪大任。部下諸將，皆非定亂之才。唯玄德公，仁德布于四海，英雄之器，足可保徐州平安！公若不應，老夫……死不瞑目啊！”說著，又是一陣劇烈咳嗽。

劉備伏地痛哭，堅決推辭：“陶公！此事萬萬不可！備若應下，天下人將謂備趁人之危，覬覦州郡！備雖不才，亦知忠義二字！請陶公收回成命，備必竭盡全力，助公守城！”

兩人一個非要給，一個打死不要，在病榻前上演了一出感人肺腑的“三讓徐州”的戲碼。（雖然此時只是第一次“讓”）

最終，在眾人勸說下，陶謙暫時不再提讓徐州之事，但懇求劉備務必設法解郯城之圍。

退出病房后，張飛憋不住了，拉著劉備到僻靜處，急道：“大哥！陶老頭誠心相讓，你為何不要？這徐州乃富庶之地，得了徐州，咱們就有根基了！”

關羽也撫須道：“大哥，三弟所，不無道理。我等寄人籬下，終非長久之計。”

劉備看著兩位義弟，搖頭苦笑，低聲道：“二弟，三弟，豈不聞‘欲速則不達’？陶公雖讓，然其舊部如曹豹等人，面服心不服。我等初來乍到，寸功未立，若貿然接手，必生內亂，屆時外有曹賊，內有憂患，徐州頃刻即亡！此非取之，實乃取禍也！”

他目光深遠，接著道：“況且，我等兵力單薄，縱得徐州，如何守之？曹操、袁術、乃至公孫瓚，誰不覬覦？唯有先立大功于徐州，深得民心，再結好臧霸等地方豪強，穩扎穩打，徐圖后計，方是上策。”

關、張聞，恍然大悟，深佩服劉備之遠見。

然而，眼前的危局如何解決？郯城眼看就要破了！

劉備沉思良久，眼中閃過一絲決然：“為今之計，唯有行險一搏！向公孫瓚借兵！”