進入五月之后，流民軍兵分數路，漫天蓋地的在淮泗大地展開。

一路以葛平天襖軍為主，進駐濟寧，備防北面及西北之敵。這一路兵馬最眾，堪用的精兵卻少。

劉安兒還在徐州北面的微山縣一帶備有一部精兵，以防葛平擋不住北面梁家兵馬的沖擊。也要防備曹義渠突然沿河、汴出兵，攻他們的側翼。

一路以陳韓三部為主，進駐剡城縣、沭陽城南面的封河大寨，除包圍沭陽守軍，切斷徐、沂與南面的聯絡之外，更主要的是備防淮東之敵。

劉安兒在淮西的濠、泗兩地還布有三余萬兵力，又邀龔玉裁進壽春，牽制東陽、廬州之敵。

劉安兒親率本部精兵與其妹劉妙貞所部精銳共十萬余人圍攻徐州。

自洪澤浦起兵以來，擁數十萬之眾，轉戰天下，攻城掠地不下百處，令各地官員守將聞風喪膽。然而兩年以來，數十萬眾兵饑馬瘦，官府稍緩過勁來，劉安兒便覺得處處受牽制，兵馬眾多也施展不開來，反復時時為糧草發愁。

細思來，還是沒有一處穩固基業的緣故。

徐州古稱彭城，守之可拒河南、山東之敵，南控淮泗沃土而經營之，足養數十萬之兵。

除山水形勝外，徐州還產煤跟鐵。采煤冶鐵，亦可強軍。

劉安兒這次是鐵了心要打下徐州作為基業，也與將卒許諾，打下徐州，分房分地。

除汴水、泗水流經徐州外，徐州屬于黃淮平原，又算魯南山南的延伸。

境內崗嶺起伏，群山環抱。

東有廣山、子房山，南有云龍山、鳳凰山，東南有呂梁山，西南有泉山，西北有九里山、東北有銅山、荊山、龜山等。

這些山頭雖不高，在三四十丈到百余丈之間，然而矗立在黃淮平原上，卻顯然非常的突出，成為守徐州的天然屏障。

流民軍圍攻徐州，先渡汴水、泗水，逐次拔除外圍山寨嶺堡。

當長淮軍給封在城內，外圍的崗嶺便成為了流民軍圍困徐州的天然壕壘。

流民軍屯兵崗嶺之上，又驅數萬民夫在崗嶺之間結營立柵，挖壕壘墻，形成層層疊疊的圍城屏障，單在徐州城東北一個缺口出來。

劉安兒倒也不是玩“圍三闕一、削弱守軍意志”的策略。

岳冷秋率長淮軍北上剿匪以來，雖無大損之戰，但積少成多，兵馬也給削弱不少，又要分兵守臨沂、沭陽，最后退過徐州的長淮兵加上徐州本地守軍，總共才兩萬人不到。

劉安兒率十余萬精兵而來，打算再一次全殲長淮軍。長淮軍盡滅，江淮之間，將沒有能與之抗衡的兵馬。只要擋住北面與西北來犯之敵，就能有幾年從容經營淮泗的時間。

劉安兒故意在徐州城東北留下缺口，是因為在東北方向上，泗水流經處，亂石激水、波濤洶濤，地勢又俯沖徐州城。只要扒開那里的晏山堤，泗水便從荊山與龜山之間的口子直灌徐州城。

除建圍障、放水灌城外，劉安兒又在南城與鳳凰山之間的坡地上壘土建高臺。

徐州城高四丈，厚四丈有余，石基、夯土片筑，外包城墻，建得堅固異常。填了護城壕，又引泗水灌城，將近一月的時間，也沒有看到城墻有倒塌的可能。

岳冷秋在城中守兵不缺，流民軍用云梯蟻附城墻也無大用。壘土建高臺，雖然費時費力，但也簡單有效。將土石壘到城墻根下，與城墻同高，甚至比城墻高，搭上云橋，便順勢沖上城頭，比從城下蟻附要犀利得多，而己方弓手、投石弩、床弩，亦可置在高石上，壓制城頭及城頭守軍，協助攻城，都有奇效。

壘土建高臺攻城要說有缺點，那就是費時費力，不利速攻。

岳冷秋作為文臣領兵，以善守聞名。

五年前，邊軍在陳塘驛大敗后，一潰千里。

岳冷秋其時以兵部郎中視邊，邊軍潰敗時，他率萬余殘卒守黑河，后又退守臨榆，組織燕山防線。

劉安兒那時率部眾潛逃回泗州，他對梁家父子熟悉，卻沒有見過岳冷秋，不過這半年來，在潁水兩岸與岳冷秋打了半年多仗，也摸透他的習性，遂采取水磨工夫來攻徐州。

劉安兒手里唯缺糧，最不缺人。