李克用出兵近五萬人，這是一支規模龐大的軍隊，鳳翔，徑原二鎮兵，原有的兵額數量，在三萬左右，當然，這個數量是指野戰鎮軍，而不是駐防的州兵。

而李克用兵敗回返后，吞并了神策，鄜坊敗兵，整頓之后，原來的軍隊數量，反而沒有下跌。

同時，李克用又在朔方一帶，大力招募黨項，吐蕃牧民，此時的朔方鎮中，漢民數量稀少，朔方節度使韓巡對李克用來草原上征募蕃胡的事，那是樂見其成。

這幫胡人也窮，只要有人愿意給錢，給糧，他們就愿意去。

國朝邊鎮很喜歡用胡人，既便宜又好用，而李克用在征募了部分蕃胡后，又遍征鳳翔，徑原二鎮州兵，幾乎是全軍出動，攻伐邠寧。

至于說用這么多兵，糧草供應的大問題，李克用也有辦法，這個辦法就是嚴令地方官吏必須搜羅到足夠的糧食。

但是地方官吏用什么辦法把糧食湊上來，李克用不管，誰完不成任務，遍殺官吏，完成任務，則加官進爵。

光啟二年，九月初二，李克用大舉侵攻邠寧朱玫，三日時間，李克用攻破汾州永壽城，隨后大軍迅速進兵，進抵邠州州治新平。

邠寧軍朱玫出城和李克用野戰，兵敗而撤回城，李克用隨后兵圍新平。

朱玫死守，李克用久攻不下，于是決定采用圍困戰術。

而李克用擊敗朱玫后，東方逵獨木難支，畏懼李克用，不敢去救新平。

但東方逵采納了謀臣的建議，用圍魏救趙之策，也就是大軍不去新平，轉而經寧州，渡徑水，攻入徑原鎮內。

東方逵覺得，李克用再怎么樣，也不可能放任自已老巢不管吧。

而李克用大舉抽調徑原，鳳翔兩地的州兵，以至于內部極為空虛，東方逵幾乎不費什么勁，便攻破徑原重城徑州城。

在攻破徑州后，東方逵大肆劫掠地方，并遣快馬查探新平城下的情況，只要李克用有撤兵的跡象，他就立刻拔營撤退。

但是令東方逵無論如何也想不到的是，李克用根本就沒有回師的跡象，地方被劫掠，他也不管，反而沙陀游騎四面出擊，劫掠邠州各地。

儼然是一副，你搶你的，我搶我的，屬于是維持平衡了。

李克用的操作，把東方逵都給驚呆了，互相劫掠對方的地盤，這是在拼誰能撐的更久。

但是東方逵怕個屁，反正李克用劫掠的是朱玫的地盤，東方逵是不敢去救新平，他也知道自已不能撤兵。

因此，東方逵只能繼續加大劫掠的力度，試圖以此來威脅李克用撤兵，僅以目前來看，李克用沒撤兵，東方逵倒是血掙了一大筆。

而就在三鎮廝殺之際，夏綏李思恭受朝廷調令，親自南下來調和李克用和東方逵，朱玫之間的矛盾。