劉元塘退到皎平渡后，心中叫苦，他的近萬人馬和裝備要渡江怎么也要兩天時間，可孫渡不可能給他這么長的時間。

何超從一開始就反對這樣慌亂的撤軍，他當時就向劉元塘建議先打敗孫渡然后再撤，可劉元塘慌亂之下沒有采納這樣的策略，他認為蔣介石插手的消息龍云也肯定知道，龍云知道后肯定會放手圍攻他的部隊，若孫渡吸引他們兩天，等昆明附近的滇軍主力一到，他們就是想走也走不脫了。

可現在到了皎平渡他才有些后悔了，快速行軍把部隊幾乎拖垮了，部隊已經脫節了，最快的部隊已經到河邊了，最后面的還在三四里外。

“旅座，不能這樣，”何超望著在江邊等船的部隊心急如焚，這支部隊雖然花了他很多心血，但主要團級干部還是以前的老干部，部隊勝則一擁而上，敗者四散奔逃的老毛病還沒變：“必須盡快在兩邊山頭建立阻擊陣地，否則我們可能酒就全完了。”

劉元塘當然知道其中的厲害，他立刻把楊生武和六個團長找來開會，立刻整頓渡口秩序，然后問誰愿意留下來阻擊滇軍？

在場的人左右看看，誰都不愿開口，這年頭的軍人就算死也要把部隊捏在手里。何超情急之下沖口而出：“要是誰都不愿意，為那就我來，不過必須有人把部隊交出來，我只要一個團。”

這話打擊面就大了，激怒了幾個團長，他們臉紅脖子粗的就開罵，指責上面不知道是什么想的，打這仗到底是為什么八門糊里糊涂的調到云南打仗，然后又糊里糊涂的命令他們撤退，劉元塘開始沒制止，讓他們發火指責，過了會才有些不耐煩的一拍桌子罵道：

“現在說這些有什么用！回不去的是我們。不是別人！”他的臉色陰沉：“這樣吧，四旅先過河，楊旅長，你必須收攏好部隊，一個連一個連的走，部隊沒走完。你不準走。你過河后就把所有八二迫擊炮集中起來，在河對岸為我們提供炮火掩護；我的部隊負責阻擊。日他媽地，不給這些彝蠻子點厲害瞧瞧，還真當老子怕他了！”

劉元塘手下的三個團立刻開始搶占渡口周邊的山頭，好在他比孫渡早走一天，龍云猶豫了一天，因此他沒能抓住劉元塘部混亂時發動進攻。

待孫渡追到皎平渡時，第四旅已經全部過河，第三旅也走了一個團。孫渡趕到之后沒有立刻發起進攻，而是首先調整部署，將三個旅分成三路。同時發起進攻。

皎平渡四周的山頭炮聲連天槍聲刺耳，已經過河的川軍官兵緊張的注視河對岸密林遮掩地山頭，他們心中充滿怨氣和佩服，他們知道，這是留下的兄弟在為他們爭取時間。

河面上十四條大小不一船來回穿梭。每條船大地裝載著二十來人。小地也就七八人。一趟可以運過來一個連。來回一趟需要四十分鐘。

楊生武過河后就把全旅所有八二迫擊炮集中在河岸邊。緊張地等待對岸地命令。

山頭地槍聲越發激烈。不斷有傷員從山上運下來。裝上船運過來。軍醫立刻就地進行簡單地治療。這種軍醫制度也是整編之后配備地。只是這些說是軍醫。其實只是受過一些戰場救護訓練。懂得點救傷地初級知識。離真正地大夫還差得遠。

到下午時槍聲越來越近。也越來越激烈。抬下來地傷員職務越來越高。終于有個副團長被抬下來了。楊生武過去問情況。副團長艱難告訴他滇軍很瘋狂。他們已經退守最后一道防線了。

這時派去征船地士兵回來了。他們帶回來一大兩小三條船。所有人都盼著太陽盡快下山。他們知道只要天黑下來。滇軍就會停止進攻。可是太陽卻好像偏偏有意與人作對似地。他緩慢地向西方移動。始終不肯離開這殘酷血腥地世界。

炮聲更激烈了。楊生武終于看到對面地旗語。他立刻下令炮兵準備開火。望遠鏡里面旗幟快速揮動。幾十發炮彈騰空而起。在西側山地地一塊高低濺起一片煙霧。這片煙霧還么日消散。又是及時發炮彈騰空而出。

“把三挺重機槍架到那，”楊生武指著一塊巖石，然后又指

著對岸說：“注意封鎖那條路。”

西側陣地危險了，一旦這里被突破，滇軍勢必從那條路迂回包抄正面防線。

“媽的，這鬼天什么才黑。”楊生武萬已經漸漸西斜的太陽咒罵道。

槍聲在六點多鐘地時候才完全停止，劉元塘抹了一把被硝煙熏黑的臉，然后有些癱軟的坐在地上，滇軍最后的沖擊有些瘋狂，差點就沖上主陣地，他親自帶著警衛營上去才把他們反擊下去。