吳佩孚是二十七日到賀勝橋的，還沒下車就接到汀泗橋慘敗的消息，他決定留在賀勝橋督戰。雖然連戰連敗，但吳佩孚依然信心十足，他有這樣的信心不是偶然的，除在第二次直奉戰爭中因馮玉祥背叛而戰敗，吳佩孚還沒打過敗仗。不過對在賀勝橋決戰，吳佩孚幕僚中反對的不少。
“玉帥，最好不要在這里決戰，退回武昌。依托武昌堅城抵御，待主力集結完畢后再行決戰。”秘書長張其煌憂心仲仲的對吳佩孚說，他不是與吳佩孚同車抵達，他從河南回到武漢后聽說吳佩孚要在賀勝橋與北伐軍決戰，便匆匆趕來勸阻，自湖南內亂以來，他數次建，吳佩孚均未采納，現在局勢終于演變到他當初預測的最壞狀況。
“子武，你就放心吧，這次我親自督戰，加之這里的有利地形，我有八成勝算；昔日汀泗橋一戰定湖北，今日賀勝橋一戰定天下。”吳佩孚故作輕松的說。
“吳子玉，你清醒點好不好。”張其煌指著吳佩孚的鼻子大吼道：“這里地形雖好，可是士無斗志，將無戰心，你怎么勝？”
張其煌是真急了，他再也顧不上禮節，在他看來，現在的局面完全是吳佩孚決策失誤導致的。湖南內亂一開始他就建議吳佩孚聽其自然，承認唐生智主掌湖南，可吳佩孚感于趙恒惕之“恩”，又貪圖湖南財賦，不顧復出以來實力虛弱，冒兩線作戰的危險，干預湖南，結果演變成南北大戰。以至有今天不可收拾之局面。
張其煌的失禮，吳佩孚卻沒有生氣，反有種歉疚。他的這位幕僚自從相逢以來為他殫精竭慮。耗盡心血，今天的困境也是因自己一意孤行，辜負了他的良苦用心。
吳佩孚嘿嘿一笑賠上個笑臉：“子武，這我知道，不過，制之死地而后生，我就把他們制之死地，不打也得打。”
“你看。我設了三道防線，第一道防線設在桃林鋪、楊林塘、王立本；第二道防線在印斗山；第三道防線設在賀勝橋。”吳佩孚把張其煌引到地圖邊介紹他地布置。
“這可不是死地，是活地。”張其煌嘲諷的說。
“別急，”吳佩孚表現出少有的耐心：“我分析過以往幾戰，南軍擅長包抄偷襲，所以我再每個山頭都構筑了環形防御工事，每個工事里都儲備了大量彈藥，都可以作戰。這樣即使后路被切斷，每個陣地依然可以繼續作戰。所有官兵不準后退，后退者殺，二線殺一線，三線殺二線。我親率督戰隊在賀勝橋督戰，如此士兵必竭力作戰，不敢后退。我就不信，以此天險，加上五萬死士。他們要啃下賀勝橋。也不是件容易地事，最差也能掩護主力在武漢集結。”
“唉。你好自為之吧。”張其煌見吳佩孚主意已定，只能長嘆一聲，回武漢去了，臨走前再次向吳佩孚建：“勝負地關鍵現在已經不在我們了，而在孫傳芳，孫傳芳出兵則我們勝，不出，則我軍必敗。”
“我們不好好打一仗，他那里就會出動的。”吳佩孚黯然說，早在南口時，他就給孫傳芳去過電報，讓他出兵援湘，可是遲到現在，五省聯軍也沒有發一兵一卒。
“孫馨遠雖然心氣高，可他也不會容忍南軍占領武漢三鎮，我讓你退到武漢，還有一個目的就是告訴孫馨遠，你再不出兵我們就放棄武漢退到河南，讓他一個人面對南軍。”張其煌很是灰心，孫傳芳的目的是想取吳佩孚而代，所以在吳佩孚還有余力時，他不會救吳佩孚，可孫傳芳對兩湖同樣懷有野心，因此若北伐軍占據武漢，孫傳芳必然出兵爭奪。
“
我吳佩孚還沒老到要那小子出手，”吳佩孚雖然盼著孫傳芳出兵，嘴上卻毫不氣餒，既給自己打氣，也為手下打氣。
吳佩孚選擇賀勝橋作為決戰地不時沒有道理，賀勝橋地區丘陵起伏，山巒疊翠，河流交錯，溝渠縱橫，連綿數十里，更由于近日長江決堤，洪水暴漲，低洼地帶已成一遍澤國。
攻克汀泗橋后，北伐軍士氣愈發高漲，二十七日攻克汀泗橋，二十八日四在左，七在右兩軍齊頭并進，蔣介石深知此戰重大，也不再保留實力了，把劉峙也派來充當總預備隊，第一師兩個團進駐通城，不過第一師一團卻留在岳陽。
二十九日夜，北伐軍逼近吳軍前沿，吳軍驚慌失措立時槍炮大作，黑夜之中看不清目標，胡亂射擊，反倒暴露了目標，三十日凌晨，陳可鈺一聲令下，第四軍在鐵路西側發起進攻。
十二師三十五團為先鋒，團跟進向楊林塘發起進攻；第七軍以第八旅為前鋒向王本立發起進攻。
賀勝橋正面過于狹窄，兩個軍都無法全面展開，第四軍留下第十師為預備隊，第七軍留下兩個旅為預備隊。
三十五團早就潛伏在距敵增強僅僅一百米的地區，他們仿照汀泗橋戰役，沖擊時一槍不發，冒著敵人的炮火，就向前沖，撲進敵人陣地展開白刃戰。
汀泗橋一戰讓吳軍膽氣衰竭，三十五團剛撲進陣地，吳軍士兵轉身就跑，僅僅一個小時桃林鋪一線陣地就落入北伐軍手中。葉挺率團超越三十五團向桃林鋪以北發起攻擊。
進攻剛發起不到三個小時，第一線陣地就搖搖欲墜，吳佩孚震驚之余，連忙命令劉玉春率第八師進行反攻，命令趙榮華親率自己的衛隊堵住路口，凡后退官兵，無論官職大小一律梟首示眾。
劉玉春率第八師向團發起反攻，團措手不及，許繼慎二營被包圍在幾個小山上，許繼慎腹部中彈，躺在吳軍地環形工事里指揮戰斗。
第八師是從北方戰場下來的。算是建制比較完整的部隊，其中的老兵也打過不少惡戰，近的有南口大戰。遠地有二次直奉戰爭時的九門口大戰。可從沒見過這么不要命的部隊，第三次進攻好不容易靠近了環形工事，工事里一個軍官捂著肚子站起來大吼一聲：“把他們打下去”，立刻從環形工事里冒出一群不要命地，端著明晃晃地刺刀就撲下來，一經接戰就是不死不休，當一個被砍斷腿的傷員舉起冒煙的手榴彈滾進他們的人叢中時，他們地精神崩潰了。