由于在長治的抗日第一軍只有一個團的兵力，難以抵擋河南日軍的進攻。

灰狼于是命令進駐唐山根據地的川軍364旅與一軍11旅換防。部隊連夜南下，趕赴長治。

當時在呂梁山區，太岳山區，五臺山區還有晉綏軍部隊。但是他們為了保存實力，都沒有出兵增援抗日第一軍。

八路軍總司令調第129師第3軍分區趕晉城協助三旅和冀東獨立旅阻擊日軍。

八路軍第386旅第16團調往長治，協助第二旅，川軍364旅阻擊日軍。

八路軍715團，716團調往運城，協助一旅，二旅阻擊日軍。

一些地方武裝：太行軍區第1軍分區昔陽獨立營也被要求隨時準備進入長治。

就在山西省八路軍和抗日第一軍積極備戰的時候，河南省一股日偽軍從三門峽方向突破了八路軍的阻攔，進入了運城地界，山西保衛戰隨即開始。

日軍到達位于中條山附近的平陸縣西鄭村時遭到了一旅的阻擊。

一路日軍兵分三路從陌南、葛趙、柳灣進攻，一軍一旅，二旅士兵在西鄭村附近的山崖上利用防御工事阻擊日軍。

士兵們藏在類似地道戰的坑道中，隔兩三米挖個射擊孔替換射擊，成功阻止了日軍從三門峽前往運城的步伐。

另外一路日軍進入平陸縣望原村。

望原村屬典型的黃土高原地貌，山大溝深，是中條山的心臟地帶，戰略位置關鍵。

一軍一旅三團先頭部隊將日軍主力誘至平陸縣三門鎮的望原村一帶。