侯建大喜，連忙道：“感謝丞相厚恩，我就回去稟報兄長！”
曹操派人把他送走了，這時，徐晃上前道：“丞相，這幫人都是關隴鷹虎，有肉吃都聽話，無肉吃就造反，千萬不可再放縱他們。”
曹操冷笑一聲，“我當然知道，我不過是在穩住他們罷了，好容易才把他們聚集在關中，若不全殲他們，豈不是讓我白費糧食。”
說到這，曹操當機立斷，下令道：“全軍加快速渡河，渡河后不可卸甲，準備整軍出擊！”
大營內，馬超心煩意亂，在大帳內來回踱步，昨晚他想將侯選、程銀等人全部殺死，奪取他們的軍隊，不料侯選、程銀和李堪沒有來，只有張橫、梁興、成宜和馬玩四人前來，這四人都只是小軍閥，兵力加起來也不過萬余人，馬超怕驚動侯選等人，便沒有下手。
他有點擔心自己的計劃已經被侯選、程銀等人識破，又擔心他們撤軍西逃，他們人若逃，軍隊數量就會銳減一半，這便讓馬超十分煩惱，此時他也有撤兵之意，但沒有和曹操談妥前，若倉促撤軍，他將失去最大的利益，甚至無立足之地。
旁邊馬岱勸道：“我們不妨撤往隴西，河湟地區沃野千里，青海一帶又可以牧馬，足夠給我們建立基業，兄長為何一定要仰仗曹操恩賜？”
龐德也勸道：“曹操大軍從昨晚就開始渡河，這分明就沒有與我們講和的意思，是想把我們全殲在關中，將軍當斷則斷，不要再指望曹操，我們需要立刻撤軍。”
馬超是因為得到曹操的承諾，準許他退到張掖以西，這讓他頗為心動，雖然失去威武郡，但張掖也是為富庶之地，包括酒泉、敦煌等地，如果這一帶被自己得到，那他也足以自立為王了，也正是這個原因，他想和曹操達成書面協議，然后撤軍。
馬超嘆了口氣說：“我也知道現在形勢不妙，但若不盡力爭取，恐怕以后就沒有機會了，再等天，天后還沒有答復，我們就撤軍！”
就在這時，一名軍士飛奔至帳門前稟報：“啟稟將軍，張橫和成宜率軍離開了大營，好像是要西撤了！”
馬超勃然大怒，他立刻對馬岱和龐德二人道：“你們可率兩千騎兵，給我追上去絞殺他們。”
馬岱和龐德對望一眼，只得躬身道：“遵令！”
兩人快走出大帳，馬岱嘆息一聲道：“將軍還對曹操寄以希望，何其不智也！”
龐德苦笑一聲，“我們只能盡力而為了，走吧！追上張橫和成宜要緊。”
片刻，馬岱和龐德各率兩千騎兵出大營向西追去，這四千騎兵是馬超最后的騎兵，馬蹄聲如雷，一陣狂風般向西奔去
就在騎兵離去不到一個時辰，曹操十萬大軍發動了對馬超軍隊進攻，曹仁、曹洪、徐晃、于禁、張遼、張郃六名大將各率一萬軍隊從四面殺來，曹操親領四萬大軍從中出擊。
馬超軍隊沒有防備，更重要是各部軍閥都已離心，曹軍還未殺至便紛紛舉旗投降，使得軍心迅速崩潰了，馬超軍隊一觸即潰，軍隊大敗。
在曹軍四面八方的攻擊之下，馬超軍隊哭喊連天，跪地哀求饒命，卻被曹軍毫無憐憫斬殺，軍隊死傷為慘重，侯選、程銀、李堪等人本指望能投降曹操，曹操卻不肯接受他們投降，命軍隊擊殺，眾人在亂軍中被曹軍殺死，他們的軍隊也無法受降，在奔亂中被曹軍斬殺殆盡。
馬超率領五千軍隊奮起抵抗，怎奈曹軍聲勢浩大，他的軍隊越戰越少，最后只剩下不足千人，無奈之下，馬超只得率軍殺出一條血，向西奔逃，一口氣奔出五十余里，再回頭，他身后只跟著二十幾名騎兵，其余士兵皆走散。
馬超此時心力憔悴，忍不住長嘆一聲，“天要亡我啊！”
忽然，他的一名手下指著西面大喊：“二將軍和龐將軍來了！”
馬超一回頭，只見馬岱和龐德率領千余騎兵惶惶奔來，很多士兵都帶了傷，馬超一驚，連忙迎了上去，“怎么回事？”
馬岱拱手道：“啟稟將軍，我們追上了張橫等人，正在激戰時，夏侯淵率大軍從西殺來，我們抵擋不住，被曹軍殺敗，張橫和成宜也死在亂軍之中。”
這時，龐德驚訝地問道：“將軍，大營那邊出了什么事？怎么只有數人跟隨？”
馬超垂淚道：“悔不聽二位兄弟之，相信了曹操，結果他突然襲擊大營，侯選、程銀等人紛紛投降，軍隊大亂，被曹軍分割擊潰，我只得殺出一條血逃出來，我們全軍覆沒！”
說到這，馬超悔恨交加，他拔出劍向自己脖抹去，馬岱手疾，一把抱住他，“兄長不可！”
龐德上前搶了馬超的劍，急勸道：“勝敗乃兵家常事，將軍怎能一敗就認輸？”
馬超半晌才嘆息道：“我軍隊喪盡，哪里還有再興的機會，我我們現在該怎么辦？”
馬岱想了想道：“要不然去漢中，大哥和劉璟有盟約，他必會收留我們。”
馬超搖搖頭，“我好歹也是一方諸侯，我不想成為他的帳下之將，供人驅使。”
龐德見馬超不肯去漢中，便道：“要不然先回西涼，看看有沒有機會，實在不行再覓他途。”
這個建議還可以考慮，馬超便點點頭，“也罷，就先回西涼，沒有機會再說。”
馬超整頓騎兵，還有一千人出頭，他們便從南面繞過曹軍阻截，一劫掠糧草，向西涼逃去
曹操擊潰了馬超大軍，下令將敗軍全部斬殺，又分兵兩，命曹仁率萬軍渡河北上，去上郡攻打楊秋部。
又命徐晃、張遼和于禁人團各率兩萬軍扼守關中各個要塞，防御劉璟軍隊從漢中北上，封荀攸為輔大司馬，在關中統領諸軍。
曹操則親自率領五萬大軍，一向西而去，收復隴右、隴西各郡。
_f