在城堡南面的六名勇士等待就是這個機會，荊州軍攻城凌厲，使南面沒有了守軍，只剩下兩名崗哨，而且他們的注意力都放到了前方的戰斗上，沒有注意到身后的異常。

任平經驗豐富，他從小就會制作攀爬懸崖的工具，他們慢慢豎起根數丈長的竹竿，竹竿前端裝有大鐵鉤，鉤住了上面的城頭，六人分為組，沿著竹竿迅速向上攀爬。

任平第一個攀上城頭，他單手扶住城垛，慢慢露出一雙眼睛，南面果然已經沒有了巡邏士兵，只有兩名哨兵站在兩邊轉彎處，他們正全神貫注地眺望前方的戰斗，根本沒有意識到身后的危險。

另一名手下也攀上了城頭，兩人點點頭，從后背取下軍弩，單臂持弩，交叉瞄準了兩名哨兵，他們箭尖上涂有劇毒，見血封喉，兩人幾乎同時扣動了懸刀，只聽‘咔！咔！’兩聲，兩支弩箭閃電般射向哨兵。

兩名哨兵發出一聲悶叫，便軟軟倒地，任平大喜，一躍跳上城頭，另一名士兵也跟他跳上城，兩人分頭行動，將兩具尸體拋下了長江，其余四人紛紛順竿爬上城頭，六人都身著劉備軍的軍服，迅速向前方城頭跑去。

此時前方的戰斗打得異常激烈，盡管荊州已死傷數人，但他們也突破了敵軍的巨石滾木陣，將數十架攻城梯搭上城頭，荊州軍士兵執盾持刀攀城而上，和城頭上的守軍激烈交戰。

任平帶領五名手下，混入了守軍之中，混亂中，沒有人會注意他們是否與眾不同，在上城之前，任平便和他的上司商議好了應對之策。

他率領五名手下沖到西北角，這里是一個死角，進攻方上城的角很小，只需數人便可以守住這個角落。

此時這里并沒有進攻的梯，他們六人守住了這個角落，任平從城頭拔下一根火把向城下砸去。

火把在空中劃出一道弧線，落入了城下的荊州士兵中，這就是一個信號，一直在城下等待的趙潛看見了火把拋下，他心中大喜，立刻稟報李嚴，“稟報守，我們弟兄得手了。”

李嚴心中也生出一線希望，他點了點頭，“就看你們了！”

趙潛一揮手，“跟我上！”

他帶著一多名扛著梯向西北角沖去，梯搭上城頭，趙潛手執巨盾和長矛率先向城頭攀去，這時，一名牙將看見這架攻城梯，大喝道：“守住西北角！”

任平應聲大喊道：“弟兄們守住，絕不讓敵軍上城一步！”

他們六人封住了所有的角，將奔來助戰的十幾人擋在身后，六支長矛封鎖住登城口，沒有用滾木和巨石向下拋砸，也沒有用鋼叉向外推開梯，只是用長矛毫無意義地撬挑梯。

這種為被動的防守姿態使城頭主將勃然大怒，大罵道：“西北角那幾個蠢貨，讓他們滾開！”

十幾名軍紀兵執棍奔來，劈頭蓋臉打去，后面的士兵見他們防守不力，也紛紛推攘，企圖將他們推開，這時，兩名士兵抬著一根斤重的木頭擠上前，準備將木頭向下砸去。

形勢十分危急，任平忽然大吼一聲，“動手！”

六人同時反戈，用長矛戰刀向守軍殺去，長矛刺穿了抬木頭士兵的后背，將這兩人刺翻在地，其余守軍被殺死四五人，嚇得眾人紛紛后退，突來的變故使城頭一陣大亂。

為牙將大吃一驚，他立刻意識到了什么，嘶聲大吼：“快殺了他們！”

數十名士兵揮矛沖向六人，六人巨盾拼死抵抗，就在這千鈞一發之時，軍侯趙潛一躍上城，長矛向敵軍刺去，將一名什長迎面刺翻。

后面士兵接二連沖上城頭，堅固的城堡終于被撕開了一條防線，從數十人增加到人，從一架攻城梯上城增加到十幾架攻城梯登上城頭，攻上城頭的士兵越來越多。

半個時辰后，用生鐵鑄成的城堡門轟然開啟，洪水般的荊州士兵沖進了城堡之中，荊州軍大旗在城頭高高飄揚，平安堡失陷了，荊州軍終于控制了碼頭

雖然荊州軍并沒有攻下秭歸縣，但他們卻攻克平安堡并占領了碼頭，并用泥袋修筑工事，并投入千士兵用弓弩防御劉備軍登陸。

尤其平安堅堡緊靠碼頭，居高臨下，可以很輕易地打擊靠岸的船只，這便再一次截斷了劉備軍和夷陵道的聯系，使劉備軍無法大規模向巴東發動攻擊，危急的局勢被稍稍挽回。

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