十二月二日，德山的戰事依然在進行著，敵第六十八師團合圍進援常德的第十軍，此時的第十軍，只有一個第三師在德山死守，而預十師已經被日軍擊潰，一九零師又陷于敵第三師團的攻擊之中不能自拔。同時，在常德西面的河洑鎮，王輝兵團的第五十一師正在力戰退守于此的敵第十三師團一部，雙方都呈膠著之態，王輝雖然十分著急，卻也無法越過河洑進入常德。而第一百軍的一個團，已經乘隙突進到了常德的外圍。在北面的第十集團軍與敵第三十九師團的戰斗中，六十六軍一八五師已經攻克了石門，而七十九軍第九十八師也力克臨澧，敵第三十九師團只得在臨澧外圍布置防線，以遲滯第十集團軍的南下。

當然，對于常德城中的敵一一六師團來說，壓力更是巨大，橫山勇一直在催促著巖永旺師團長，并限定必須要在這一日攻克常德。在橫山勇看來，此時對日軍來說，戰局已經壞到了極點，北面退路幾近斷絕，而德山的樞紐又被國軍所占，如果不攻下常德，對他來說顏面無存，同時，就算是攻下常德之后，一一六師團必須馬上要調到德山，以優勢的兵力搶下這個重鎮，擊退南面的國軍，然后才能從容北退。

巖永旺不斷地組織人海波狀密集沖鋒，再一次將步兵炮推到了第一線上，以平射來瓦解轟毀五十七師的碉堡陣地，五十七師只能憑借少數殘破房屋建筑及工事應戰，并不斷地以排級部隊進行逆襲，意圖以白刃戰來彌補彈藥的不足。

常德城里，戰斗異常地激烈，敵我雙方此時已是逐屋的角逐，而在師長羅達的親自指揮之下，司馬云再一次組織火網防空，竟然又打下了一架鬼子的飛機。可是打到這日下午，五十七師的已退至了最后的核心陣地上，只能死據不撤，這個陣地寬不及三百米。

此時，五十七師的三個主戰團都已經退守到了師部的**銀行及文廟附近，所能掌控的兵力不過一千余人，其中重傷員就有三百多，這些傷員也是從鬼子的偷襲洗劫中殘留下來的部分，而真正可以作戰的人不到七百。

張賢回到了一六九團，而這時的一六九團，只剩下了司馬云第三營的一百多人，他并沒有看到另一個營長常立強。一股莫名的擔憂馬上占據了他的心，不祥的預感隨之而來。

見到秦其山團長的時候，張賢連忙詢問常營長的下落，秦團長老實地告訴他：“昨天我和常營長在東北面阻擊敵人，被敵人包抄了，他帶十多個兄弟掩護著我們撤退，我們沖出了敵人的包圍，他們卻被圍在了里面。我只聽到那邊傳來了一陣槍響，然后便寂靜無聲了，我想多半他和那些弟兄已經犧牲了！”

聽到這個消息，一時之間，張賢竟然欲悲無淚，欲哭無聲，只覺得心里堵得難受，卻又只能強忍著悲傷，因為還要戰斗。

**銀行位于大西門內的興街口，這里是一個十字街，文廟也在這個范圍內。從大西門向東一百米為小西門，小西門再向東兩百米，便是**銀行，而文昌廟與**銀行也不過一百米的距離。而**銀行是一座鋼筋混凝土的建筑，倒是可以抵抗敵人的炸彈，并且在鬼子圍攻常德之初，羅師長便將此附近易著火的木質建筑全部拆除，所以火也燒不到這里來。在興街口，國軍的工事重重迭迭，分布得體，并在文昌廟前，還石砌了一座碉堡，正是這些，構成了國軍常德的核心陣地。

在前幾日，日軍對國軍的街巷的攻奪使用的是先用火燒，再行攻占的戰術，只是打到不怕火燒的碉堡時，才想起了用步兵炮平射來達到摧毀的目的，就這樣步步推進，占領了大部分的城區，但是他們的偵察又發現，五十七師尚有許多的官兵潛伏在各街巷兩旁的房舍中，對其進行搔擾與狙擊，于是又調集百門的迫擊炮，只要是見到還有沒有倒塌的房子，便狂轟濫炸一番，就這樣，不少的五十七師的官兵都埋葬在了斷垣廢墟的磚瓦堆中。

此時，五十七師的陣地已經大大的縮小了，城區內的沅清街、常青街、大慶街、大小高山街、府坪街、法院正街、皇經臺、關廟街、漢壽街、雞鵝巷、衛門口等各街各巷各據點，相繼被敵人占領，僅剩下了城內西南隅的五個據點還在。即興街口的**銀行師部所在地、雙忠巷的老四海、文昌廟、百街口的亞洲旅社和大興街的華晶玻璃廠。羅達為了確保這五大據點，以贏取時間，等待援軍，所以下令各部將據點周圍的民房各拆到十五米到二十米以外，這樣就可以避免敵人的炮火延及到這五個建筑物中，同時，又在五個據點的高樓周圍，用石頭、砂包和土袋壘成大小掩體，各安排幾挺機槍守護。

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天剛剛露白，城內敵軍的攻勢便比以往更加兇狠，鬼子以絕對的兵力優勢，強大的火力，在廢墟上不斷地推進，已經打到了核心陣地上。在正面據守的是張賢一六九團第三營的司馬云的殘部，在營長司馬云的帶領之下，拼死與敵相抗，左突右沖之中，飽受敵人煙熏火燒之苦，并且常有敵人的亂彈襲擊，處境極其危險，但大家都知道這里已經離得師部很近了，不能有任何讓步，所以官兵齊心，如鐵人一樣堅守陣地的兩側，致使敵人屢攻不下，而司馬云部也只打得剩下了五十人。